地处偏远的双峰镇是一个匪患猖狂的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越 饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险十分的中央当差谁知没过多久朱仝如今的好友插翅虎雷横（焦恩俊 饰）亦尾随来至此地朱仝不满雷横如今接替了自己的位置并成为知县的心腹，尤其雷横此行的目的是监视朱仝能否有串通梁山的证据，因此两位好汉的友谊不再，还经常发作争持。而外地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷 饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山大军压境，雷横和朱仝的命运转将发作转变…… 本片依据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。
