1945年8月,日寇投诚后,新四军奉命向江北转移,途中遭国民党革命派伏击纵队指点员周强(潘文展 饰)和机枪手老沈(金焰 饰)及卫生员杨玉文(张铮 饰),为掩护伤病员撤离,寡不敌众,不幸被俘。在押送途中,周强等在众人协助下,打死敌分队长(董霖 饰),率众成功逃脱。他们用缴获的武重视新武装起来,在四明山和朋友打游击,并且发起周围群众,稳固自身力气。不久,他们和马县长(张望 饰)的游击队会师,树立起游击依据地,力气不时壮大。到了四九年春天,束缚军发起渡江战役,大军一路南下,周强率游击队积极配合主力作战,作战中,船工大爷遭敌炮火轰击,壮烈牺牲,同船的杨玉文只身游过了长江......
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