黄飞鸿(李连杰 饰),十三姨(关之琳 饰)和鬼脚七(熊欣欣 饰)三人远赴美国旧金山,只因一年前牙擦苏(陈国邦 饰)在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路陷害了落难的美国快枪手比利(Jeff Wolfe 饰),不想他们的旅队被林中潜伏的印第安人冲散,黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流,头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林,牙擦苏得见二人适得其反,为这华工颇受镇长欺负的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官,对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工协助。失掉记忆的黄飞鸿被印第安人部落收容,因十三姨锲而不舍的寻觅二人终于聚会。与此同时,镇长与匪帮勾搭为自己牟取暴利,事发后撇开匪帮招致后者大揭露复,被镇长栽赃的黄飞鸿毛遂自荐,大战西部群匪……
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