辛白华(袁牧之 饰)和梁质夫(顾梦鹤 饰)是先生时代的好友,九一八事故后,他们逃出了西南故土,分开了上海两人租住的公寓二楼,住着少女阿凤(王人美 饰)和母亲过着相依为命的艰辛生活白华十分同情阿凤的处境,经常在明里暗里协助母女两人。 白华邂逅了富商遗孀史夫人(谈瑛 饰),两人坠入了情网,与此同时,梁质夫却由于参与了革命活动而遭到了拘捕。白华将阿凤送往学校进修,阿凤参与了歌舞班,末尾演出一些白色剧目。在观看了阿凤参演的《铁蹄下的歌女》后,白华的内心遭到了深深的震动,但是,他还是无法放下自己同史夫人之间的感情。
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